[기재정정]회사분할결정 (자회사의 주요경영사항)
2011-01-27| 정정일자 | 2011-01-27 |
| 1. 정정관련 공시서류 | 회사분할 결정 | |
|---|---|---|
| 2. 정정관련 공시서류제출일 | 2010년 9월 28일 | |
| 3. 정정사유 | 신설회사 명칭 및 분할일정 변경 | |
| 4. 정정사항 | ||
| 정정항목 | 정정전 | 정정후 |
| 1. 분할방법 ① - 신설회사 |
(가칭)주식회사 케이비카드 | 주식회사 케이비국민카드 |
| 3. 분할비율 | (가칭)주식회사 케이비카드 | 주식회사 케이비국민카드 |
| 6. 분할설립회사 회사명 |
(가칭)주식회사 케이비카드 | 주식회사 케이비국민카드 |
| 8. 주주총회 예정일 | - | 2011-01-27 |
| 11. 분할등기 예정일 | 2011-03-03 | 2011-03-02 |
| 13. 기타 투자판단에 참고할 사항 | 분할결의 주주총회 승인 (일자 미정) |
분할결의 주주총회 승인 (2011년 1월 27일) |
| - |
| 자회사인 | 국민은행 | 의 주요경영사항신고 |
| 1. 분할방법 | ① 상법 제530조의2 내지 제530조의11의 조항이 정하는 바에 따라 아래와 같이 분할되는 회사가 영위하는 사업 중 신용카드 사업부문(이하 “분할대상부문”이라 함)을 분리하여 회사를 설립하고, 분할되는 회사가 존속하면서 분할되는 회사의 주주가 신설회사의 주주가 되는 인적분할의 방법으로 분할한다. -존속회사: 주식회사 국민은행 신설회사에 이전되는 분할대상부문을 제외한 나머지 모든 사업 부문을 영위함 -신설회사: 주식회사 케이비국민카드 신용카드 사업부문을 영위함 ② 분할기일은 2011년 02월 28로 한다. ③ 상법 제530조의3 제1항에 의거 주주총회의 특별결의에 의해 분할하며, 동법 제530조의9 제1항에 의거 분할되는 회사와 신설회사는 분할전의 회사 채무에 관하여 연대하여 변제할 책임이 있다. ④ 본조 제3항에 따라 분할되는 회사와 신설회사가 분할 전의 회사채무에 관하여 연대채무를 부담함으로 인하여, 분할되는 회사가 본 분할계획서에 따라 신설회사가 승계한 채무를 변제하거나 분할되는 회사의 기타 출재로 공동면책이 된 때에는 분할되는 회사가 신설회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있고, 신설회사가 본 분할계획서에 따라 분할되는 회사에 귀속된 채무를 변제하거나 신설회사의 기타 출재로 공동면책이 된 때에는 신설회사가 분할되는 회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있다. ⑤ 분할로 인하여 이전하는 재산은 분할계획서 제4조 제(3)항에서 규정하고 있는 ‘분할로 인하여 이전할 재산과 그 가액’의 규정 내용에 따르되, 동 규정에 따르더라도 분할 대상 재산인지 여부가 명백하지 않은 경우 본조 제6항 내지 제9항에서 정하는 바에 따라 이를 결정한다. ⑥ 본조 제7항 내지 제9항을 전제로, 분할되는 회사의 일체의 적극/소극재산과 공법상의 권리/의무를 포함한 기타의 권리/의무 및 재산적 가치가 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함한다)는 분할대상부문에 관한 것이면 신설회사에게, 분할대상부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할되는 회사에게 각각 귀속되는 것을 원칙으로 한다. ⑦ 분할되는 회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 발생/확정되는 채무 또는 분할기일 이전에 이미 발생/확정되었으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 이 분할계획서에 반영되지 못한 채무(공ㆍ사법상의 우발채무, 기타 일체의 채무를 포함한다)에 대해서는 그 원인이 되는 행위 또는 사실이 분할대상부문에 관한 것이면 신설회사에게, 분할대상부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할되는 회사에게 각각 귀속되는 것으로 한다. 이 경우 원인이 되는 행위 또는 사실이 분할대상부문에 관한 것인가를 확정하기 어려운 경우에는 본건 분할에 의하여 분할되는 순자산가액의 비율로 신설회사와 분할되는 회사에 각각 귀속하는 것으로 한다. ⑧ 분할되는 회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 취득하는 채권, 기타 권리 또는 분할기일 이전에 이미 취득하였으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 이 분할계획서에 반영되지 못한 채권, 기타 권리(공ㆍ사법상의 우발채권, 기타 일체의 채권을 포함한다)의 귀속에 관하여도 전항과 같이 처리한다. ⑨ 분할기일 이전에 분할되는 회사를 당사자로 하는 모든 계약 및 소송은 분할대상부문에 관한 것이면 신설회사에게, 분할대상부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할되는 회사에게 각 귀속되는 것을 원칙으로 한다. |
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| 2. 분할목적 | ① 급격하게 변하는 시장상황 아래에서 창조적이고 혁신적인 마케팅 및 상품개발을 원하는 고객들의 요구에 부합할 수 있는 전업계 카드사의 장점(신속한 의사결정 체계)과 기존 은행계 카드사의 장점(안정적인 자금조달 및 리스크관리)을 결합하여 새로운 성장동력을 확보하고자 함. ② 정교한 고객 세분화 및 분석을 통하여 신용카드 사업에 적합한 마케팅 및 신용정책을 수립하여 추가 이익창출의 기회를 확보하고자 함. ③ 여행, 보험대리, 통신판매 등 생활서비스 업무 확대 등의 부대업무 영위를 통하여 고객의 편의성을 제고하고 다양한 부가서비스의 개발 및 제공으로 새로운 고객가치를 창출하고자 함. ④ 전통적인 뱅킹서비스 외에 신용카드 및 캐피탈 서비스 등의 제공을 통해 KB금융그룹의 대고객 서비스 영역을 확대하고, 별도 법인으로서 수익성과 건전성을 체계적으로 관리함으로써 KB금융그룹의 균형 있는 발전을 도모하고 향후의 합작, 제휴, M&A 등에 유연하게 대응하고자 함. |
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| 3. 분할비율 | 주식회사 국민은행(존속회사): 주식회사 케이비국민카드(신설회사) = 0.8146578 : 0.1853422 |
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| 4. 분할로 이전할 사업 및 재산의 내용 | ① 분할되는 회사는 분할계획서가 정하는 바에 따라 분할대상부문에 속하는 이전대상 재산을 신설회사에 이전한다. ② 분할로 인한 이전대상 재산은 2010년 06월 30일 현재를 기준으로 작성된 분할대차대조표와 승계대상재산목록에 기재된 바에 의하되, 분할기일 전까지 분할대상부문의 영업 또는 재무적 활동 등으로 인한 재산의 증감사항을 분할대차대조표와 승계대상재산목록에서 가감하는 것으로 한다. ③ 전항에 의한 이전대상 재산의 세부항목별 최종가액은 분할기일 현재의 공정가액으로 하되 공신력 있는 감정평가법인의 평가 또는 공인회계사의 검토를 받아 확정한다. ④ 이전대상 재산에 속하는 권리나 의무 중 법률상 또는 성질상 분할에 의하여 이전이 금지되는 것은 존속회사에 잔류하는 것으로 본다. 분할에 의한 이전에 정부기관 등의 승인/인가/신고수리 등이 필요함에도 이를 받을 수 없는 경우에도 같다. ⑤ 분할되는 회사는 신설회사가 설립됨과 동시에 신설회사가 분할 이전에 분할대상부문에서 사업을 수행하는 방식에 따라 사업을 수행할 수 있도록 관련 계약의 체결 등 필요한 협조를 제공한다. |
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| 5. 분할 후 존속회사의 내용 | 회사명 | 주식회사 국민은행 | |
| 자본금(원) | 2,021,895,580,000원 | ||
| 주요사업 | 은행업무, 신탁업무, 외국환업무 | ||
| 분할후 상장유지 여부 | 비상장 유지 | ||
| 6. 분할설립 회사 | 회사명 | 주식회사 케이비국민카드 | |
| 자본금(원) | 460,000,000,000원 | ||
| 주요사업 | 신용카드업 | ||
| 재상장여부 | 비상장 | ||
| 7. 감자에 관한 사항 | 감자비율(%) | 18.5342205% | |
| 구주권제출기간 | 시작일 | - | |
| 종료일 | - | ||
| 매매거래정지 예정기간 | 시작일 | - | |
| 종료일 | - | ||
| 신주권교부예정일 | - | ||
| 신주의 상장예정일 | - | ||
| 8. 주주총회 예정일 | 2011-01-27 | ||
| 9. 채권자 이의 제출기간 | 시작일 | - | |
| 종료일 | - | ||
| 10. 분할기일 | 2011-02-28 | ||
| 11. 분할등기 예정일 | 2011-03-02 | ||
| 12. 이사회결의일(결정일) | 2010-09-28 | ||
| -사외이사 참석여부 | 참석(명) | 4 | |
| 불참(명) | 0 | ||
| -감사(감사위원) 참석여부 | 참석 | ||
| 13. 기타 투자판단에 참고할 사항 | - 상기 공시내용은 국민은행의 분할결의 주주총회 승인(2011년 1월 27일) 결과 에 따라 변경될 수 있습니다. - 상기 공시 내용은 분할 및 신설회사 설립에 대한 감독당국의 승인, 인허가 결과에 따라 변경될 수 있습니다. - 상기 공시내용은 2010년 6월 30일 기준으로 작성된 분할계획서에 기초 하였으며, 이전대상 재산의 확정가액 변경에 따라 일부 변경될 수 있습니다 - 국민은행이 발행한 상장채권 관련 주요 참고사항에 대해서는 국민은행이 채권상장법인으로서 2010.9.28일자로 공시한 <회사분할 결정>을 참고하시기 바랍니다. - 본 공시는 2010.8.2일자 <KB카드 분사 보도> 관련 한국거래소의 조회공시 요구에 대한 KB금융지주의 확정공시에 갈음 ※ 자회사의 주요경영사항에 관한 공시 - 자회사명 : 국민은행 - 자산총액비중 :89.88% |
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| ※관련 공시법규 | 자본시장법 |