주식회사 KB금융지주(이하“KB금융지주”)는 상법 제360조의10 및 금융지주회사법 제62조의2 등에 의거 2017년4월14일 개최된 이사회에서 KB금융지주 보통주식과 주식회사 KB손해보험 (이하“KB손해보험”)의 보통주식을 교환하기로 결의하였기에 그 내용을 아래와 같이 공고합니다.

1. 이사회 결의에 관한 사항

가. 일시 : 2017년 4월 14일

나. 이사회 결의의 취지 : KB금융지주는 KB손해보험과 상법 제360조의10 및 금융지주회사법 제62조의2 등의 규정에 따라 주식의 포괄적 교환(소규모 주식교환)(이하”본건 주식교환”)을 승인함

2. 주식교환계약서의 주요내용

가. 목적

KB금융지주 이외의 KB손해보험의 주주(이하 “주식교환 대상주주”)가 보유하고 있는 KB손해보험 발행 주식을 주식교환일에 KB금융지주에게 이전하고, 주식교환 대상주주는 KB금융지주의 신주 또는 자기주식을 취득함으로써 KB금융지주는 KB손해보험의 완전모회사가 되고, KB손해보험은 KB금융지주의 완전자회사가 됨을 목적으로 함.

나. 신주의 발행 또는 자기주식의 이전

KB금융지주는 주식교환일(2017년 7월 3일 예정) 현재 KB손해보험의 주주명부에 등재되어 있는 주주(단, KB금융지주는 제외)에 대하여 소유주식 1주당 0.5728700주의 비율로 KB금융지주의 신주를 발행하거나 자기주식을 이전함. 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주식교환 대상주주에게 KB금융지주의 신주가 한국거래소에 상장되어 거래되는 초일의 종가(한국거래소 유가증권시장에서 거래되는 종가를 의미함. 단 교환대가로 자기주식만을 이전하는 경우에는 주권교부일의 종가로 함)를 기준으로 계산된 금액을 본 주식교환일로부터 1개월 이내에 현금으로 지급함.

다. KB금융지주가 주식교환을 위해 교부하는 주식의 종류와 수

① 주식의 종류는 기명식 보통주로 함

② 교부할 주식의 총수(“교환대가 지주주식 수”)는 주식교환일(2017년7월3일 예정) 현재 주식교환 대상주주가 보유하는 KB손해보험의 기명식 보통주식의 총수에 위 교환비율을 곱한 수로 하되(다만, 단주의 처리는 위 나.항에 따름) (i) 교환대가 지주주식 수가 21,546,313주 이하인 경우, 그에 상응하는 자기주식만을 교환대가로 이전하고 별도로 신주를 발행하지 않고, (ii) 교환대가 지주주식 수가 21,546,313주를 초과하는 경우, 주식교환 대상주주에게 자기주식 21,546,313주를 이전하고 21,546,313주를 초과하는 주식 수에 대해서는 신주를 발행하기로 함.

라. 주식교환의 절차

본건 주식교환에 의해 완전자회사가 되는 KB손해보험의 주주에게 발행하는 신주 및 이전하는 KB금융지주의 자기주식의 총수가 KB금융지주의 발행주식총수의 10%를 초과하지 아니하므로 상법 제360조의10 제1항에 따라 주식교환계약서에 대한 주주총회의 승인은 이사회 결의로 갈음함.

마. 주식교환 승인의 주주총회에 갈음하는 이사회 결의일: 2017년4월14일

바. 주식교환일 : 2017년7월3일(예정)

사. 기타사항

- 주식교환과 관련된 제반 비용 및 각종 세금은 각 당사자가 부담함.

- 교환할 신주 및 자기주식의 최종 주식 수, 주식교환절차 및 일정에 관한 세부사항 등에 대해서는 대표이사에게 위임되어 있음.

- 본 주식교환계약은 별도의 규정이 없는 사항에 관하여는 금융지주회사법, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 및 상법이 정하는 바에 따름.

3. 주식교환을 통해 완전자회사가 되는 회사

가. 상호 : 주식회사 KB손해보험

나. 본점소재지 : 서울특별시 강남구 테헤란로 117 KB손해보험빌딩 (역삼동)

4. 반대의사표시 행사에 관한 안내

가. 행사절차

2017년4월24일 현재 주주명부상에 등재되어 있는 KB금융지주의 주주 중 본건 주식교환에 대한 이사회 결의에 반대하는 주주는 “이사회 결의 반대의사표시 통지서”(양식1 참조)를 작성하여 제출

① 명부주주

2017년5월11일까지 KB금융지주로 원본을 직접 제출

(제출처: 서울특별시 영등포구 국제금융로8길 26(국민은행 여의도본점 7층) KB금융지주IR부 Tel. 02-2073-2882)

② 증권회사를 통하여 주식을 보유하고 있는 실질주주

2017년5월8일까지 거래 증권회사를 통해 신청하거나(구체적인 사항은 거래 증권회사에 확인하시기 바람), 2017년 5월11일까지 KB금융지주의 위 제출처로 직접 제출

나. 주식매수청구권

상법 제360조의10 제7항에 의하여 주식매수청구권은 인정하지 아니함

다. 상법 제360조의10 제5항에 의거 KB금융지주의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 가지는 주주가 주식교환에 반대하는 의사를 서면으로 통지하는 경우에는 소규모 주식교환을 할 수 없으며, 본건 주식교환의 계약서에서 정하는 바에 따라 본건 주식교환 진행 여부에 대해서 검토할 예정임.

2017년 4월27일

서울특별시 중구 남대문로 84(을지로2가)

주식회사KB금융지주

대표이사 윤종규

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