KB금융지주 이사회는 2월 27일 ‘지배구조 개선 TFT 추진 결과’를 최종 보고 받고 ‘지배구조개선 방안’을 확정하였다.

KB금융지주는 지배구조와 내부통제의 불안정으로 인해 드러난 문제점을 근본적으로 해결하고 KB 상황에 맞는 합리적이고 안정적인 지배구조 운영 모델 정착을 위해 지난 12월부터 ‘지배구조 개선 TFT’를 가동한 바 있다. 외부 컨설팅 업체와 함께 3개월간 진행된 ‘지배구조 개선 TFT’는 KB금융그룹 지배구조의 문제점을 종합적으로 면밀히 진단하고 글로벌 선도 금융회사의 사례 등을 고려한 안정적이고 모범적인 지배구조 설계를 위해 노력하였다고 KB금융지주 관계자는 전했다.

그 결과 TFT는 지주회사 이사회의 역할 재정립, 사외이사 제도 운영 체계 개선, 계열사 경영관리 체계 정비를 주요 골자로 하는 개선 방안을 도출하였다. 이에 따라 이사회가 이날 최종 확정된 ‘지배구조 개선 방안’과 작년 12월 시행된 ‘금융회사 지배구조 모범규준’을 반영한 관련 내부규정 정비를 의결함으로써 지배구조 개선을 위한 기반을 마련하였다.

지배구조 개선안을 세부적으로 살펴보면, 먼저 KB금융지주 이사회의 역할에 대해 계열사의 경영감독 사항에 대한 체계적인 보고절차가 미흡하고 핵심사안에 대한 심도 있는 감독이 실질적으로 이루어지지 않는다는 진단이 내려졌다. 이에 따라, 금융지주 이사회의 효과적인 감독 역할 수행을 위해 그룹 경영관리 위원회를 설치하고 이를 통해 계열사 총괄기능을 강화하기로 하였다. 아울러 지주회사 이사회 중심으로 일관성 있는 계열사 감독체계를 강화하기 위해 법제적으로 허용된 범위 내에서 완전 자회사의 이사회내 위원회 기능을 지주회사 이사회 및 위원회로 점진적으로 이관하기로 하였다. 지주회사 이사회의 감독 역할과 책임 증대에 따른 효과적인 감독 수행을 위해 정기적 보고체계를 확립하는 절차도 마련하기로 하였다.

효율적인 이사회 운영을 위해 기존 ‘이사회운영위원회’와 ‘경영전략위원회’는 폐지하고 ‘지배구조위원회’를 신설하게 된다.

한편, 이사회 독립성의 핵심인 사외이사의 선임 핵심원칙은 주주대표성, 전문성, 다양성으로 정하였다. 이를 위해 사외이사 후보의 전문 분야를 금융업, 회계, 재무, 법률/규제, 리스크관리, HR/IT로 명시적으로 세분화하여 상시 관리하고 사외이사 후보 추천시에도 전문분야를 적극 고려하기로 하였다. 또한 주주와의 소통을 강화하기 위해 업계 최초로 모든 주주에게 사외이사후보를 제안할 수 있는 기회를 부여하는 제도를 도입하였으며 객관성 강화를 위해 사외이사 후보군 관리에 외부 헤드헌팅 회사를 활용하기로 하였다. ‘금융회사 지배구조 모범규준’을 적극적으로 반영하여 매년 사외이사에 대한 내부평가와 외부평가를 실시하기로 하였으며 평가결과를 반영하여 매년 하위 2인의 사외이사는 연임 대상에서 제외하기로 결정하였다. 그리고 기존 대표이사 회장 1인이었던 사내이사는 1명을 추가로 선임하여 2명으로 늘려 전문성을 보완하고 지배구조 안정을 꾀하기로 하였다.

최고경영자 후보 육성 및 승계 절차 마련을 위해 기존 이사회 외 임시기구로 운영중이었던 회장후보추천위원회’와 ‘계열사대표이사후보추천위원회’는 이사회내 상시기구인 ‘지배구조위원회’로 통합하였다.

끝으로, 그룹의 핵심 임원인 KB금융지주의 회장과 재무 업무 담당 임원, 주력 자회사인 국민은행 은행장(현재는 회장 겸임), 카드/증권/보험사 대표이사, 지주회사 및 주요 계열사 임원 중 회장이 지명하는 자로 총 10명 내외의 위원으로 구성되는 그룹 경영관리위원회를 설치하고 그룹과 계열사 경영계획, 중장기 경영전략, M&A, 자본 출자 및 그룹 배당정책 등 이사회 부의안 승인, 신규사업 진출이나 전략적 제휴, 계열사 간 협의와 조정이 필요한 중요한 사안에 대한 안건 심의 기능을 수행하게 하였다. 이를 통해 그룹 핵심 사안에 대한 그룹 최고경영자의 책임과 권한을 공식화하고, 지주회사 이사회는 견제와 감독하는 역할에 집중할 수 있게 하였다.

금번 지배구조 개선 방안이 그동안 불안정했던 KB금융그룹의 지배구조를 안정화하면서 중장기적으로 내실경영의 토대를 마련하는 계기가 될 것으로 KB금융지주 관계자는 전망했다.

[참고] 신임 사내이사 명단 및 약력