②회장이 유고시 직무대행의 순서는 사외이사 아닌 이사의 직제순으로 한다. (2016.10.31 본항 개정) [2015.03.27 본조 개정]
제 8 조 (소집)
①이사회는 정기이사회와 임시이사회로 구분하고 의장이 소집한다.
②정기이사회는 분기1회 개최하며, 임시이사회는 의장 또는 회장이 필요하다고 인정하는 때, 다른 이사 또는 이사회내 위원회의 요구가 있을 때 소집한다. (2016.10.31 본항 개정)
③회장, 다른 이사 또는 이사회내 위원회가 이사회 소집을 요구하는 경우, 의장은 지체없이 이사회를 소집하여야 한다. 의장이 이사회소집 요구를 받고도 정당한 이유없이 소집요구를 거절하는 경우 회장 또는 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있다. (2016.10.31 본항 개정)
제 9 조 (소집통지)
①이사회를 소집할 때에는 회의일을 정하고, 소집목적, 일시, 장소를 기재한 소집통지서를 이사회 개최일 7일전까지 각 이사에게 모사전송, 전보, 등기우편 또는 전자적 방법(컴퓨터 통신, 전자우편 등)으로 통지하여야 한다. 그러나, 긴급한 사유가 있는 때에는 그 기간을 단축할 수 있으며, 이사전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.
②이사회의 회의자료를 각 이사에게 제1항에서 정한 소집통지 방법으로 회의 개최 7일 전까지 제공하여야 한다. 그러나, 긴급한 사유가 있거나 이사회 의장이 인정하는 경우에는 그 기간을 단축하거나 생략할 수 있다. [2016.10.31, 2018.04.19 본조 개정]
제 10 조 (회의)
이사회의 성립 및 의사의 결정은 회의에 의하여야 한다.
제 11 조 (부의사항)
①이사회에 제출할 사항은 결의사항과 보고사항으로 구분한다.
②결의사항은 다음 각호로 한다.
1.주주총회에 관한 사항
가.주주총회소집 및 부의안건의 결정
나.재무제표 및 영업보고서의 승인
다.배당규모와 방법의 결정
2.경영일반에 관한 사항
가.그룹(사업부문 포함) 경영목표, 경영전략의 수립 및 평가에 관한 사항 (2015.03.27 본목 개정)
나.이사 및 직원의 보수를 포함한 전체 예산
3.자회사 관리 (2009.07.10 본호 개정)
가. 자회사 등의 설립ㆍ취득ㆍ합병ㆍ분할ㆍ매각ㆍ청산. 다만, 「금융지주회사법」상 금융감독기관의 승인을 요하지 않는 건으로 출자규모가 자기자본의 100분의 1 이하인 손자회사 등은 제외한다. (2013.12.13, 2016.10.31., 2023.3.2. 본목 개정)
나. 완전자회사 등의 경영사항에 대한 시정, 권고 및 자료제출 요구
다. 건당 금액이 자기자본의 100분의 1을 초과하는 자회사 발행 신종자본증권 인수 등 자회사의 자본확충 수단에 준하는 자금지원 (2023.2.23. 본목 신설)
4.중요 계약 등에 관한 사항
가.건당 금액이 자기자본의 100분의 1을 초과하는 계약(용역계약인 경우는 건당 금액이 100억원 초과)
나.건당 금액이 자기자본의 100분의 1을 초과하는 자본의 출자
다.건당 소가가 자기자본의 100분의 1을 초과하는 소의 제기ㆍ포기 및 응소포기
5.조직 및 임원에 관한 사항 [2015.03.27 본호 개정]
가.지배구조 정책 및 원칙 전반에 관한 사항
나.정관 및 [별표]에서 정하는 주요 규정의 제ㆍ개정 또는 폐지. 다만, 법령 기타 외규 또는 내규의 변동으로 인한 변경이나 자구수정은 제외한다. (2010.03.03, 2015.03.27 본목 개정)
다.해산, 영업양도 및 합병 등 조직의 중요한 변경에 관한 사항
라.주주총회에서 선임된 이사 중 이사회 의장, 대표이사 회장의 선임. 다만, 회장에 대한 선임은 제7조에서 정한 "회장후보추천위원회"에서 추천한 자로 한다. (2018.03.23 본목 개정)
마.감사위원회를 제외한 이사회내 위원회 위원 선임 및 해임 (2009.04.30 본목 개정)
바.주주총회에서 위임한 이사의 보수 기타 보상의 결정
사.준법감시인, 위험관리책임자, 「금융사지배구조법」 제8조에서 정한 주요업무집행책임자의 임면 (2016.10.31 본목 신설)
아.이사보수규정, 집행임원운영규정에서 정한 경영진 성과급 환수사유 해당 여부 및 관련 당사자에게 부여된 성과급(지급 미확정분, 기지급분 및 미지급분)의 환수범위 등 결정 (2017.02.24 본목 신설)
6.자금의 조달 및 자본금에 관한 사항
가.발행가격과 전환가격을 포함한 주식 및 채권 발행의 결정
나.자본금의 변경, 제준비금의 자본전입과 주식의 발행 또는 소각에 관한 사항
7.기타사항
가.이사등과 회사간의 거래승인에 관한 사항 (2015.03.27 본목 개정)
나.주식매수선택권의 부여 및 취소
다.지배인의 선임 및 해임
라.회사의 자기주식의 취득
마.(2015.07.23 본목 개정, 2020.03.20 본목 삭제)
바.주주총회로부터 위임받은 사항
사.관계법령에서 이사회의 결의를 요구하는 사항
아."그룹 경영관리위원회" 및 이사회내 위원회가 특별히 부의하는 사항 (2013.12.13, 2015.03.27 본목 개정)
자.그룹 자체정상화계획의 수립·갱신 및 위기 단계의 자체정상화수단 선정·이행에 관한 사항 (2021.10.08 본목 신설)
차.기타 이사회 의장 또는 회장이 필요하다고 인정하는 사항 (2013.12.13 본목 개정)
③제2항 각 호에서 ‘자기자본'이라 함은 지주회사 별도재무제표상 자본총계로 당해 안건을 부의할 이사회 개최 전 회계연도말 또는 당해 회계연도 6월말 대차대조표상 자본총계 중 최근의 것을 기준으로 한다. 다만, 특별한 사정 등으로 동 기준을 적용하는 것이 적당하지 아니한 경우에는 이사회 결의로 그 기준을 한시적으로 변경하여 운용할 수 있다.
④보고사항은 다음 각호로 한다.
1.종합적인 경영분석보고
2.대표이사의 내부통제 및 위험관리 총괄 관리의무 이행 관련 사항 (2024.10.24. 본호 신설)
3.다른 규정에 의하여 이사회 보고사항으로 정한 사항
4.기타 이사회 의장 또는 회장이 보고할 필요성이 있다고 인정하는 사항 (2013.12.13본호 개정)
⑤이사회는 제2항 및 제4항 이외의 사항에 관하여는 "지주 경영위원회"에 위임할 수 있다. (2013.12.13, 2015.03.27, 2018.12.07 본항 개정)
제 12 조 (사외이사가 아닌 이사후보 자격검증)
①이사회는 사외이사가 아닌 이사후보에 대하여 법령에 정하여진 자격요건의 충족여부를 검증한다. 다만, 회장후보는 별도로 정한 바에 따른다.
②전항의 이사후보와 법령에서 정한 특수관계에 있는 기업이 자회사 등과 여신거래 등이 있는 경우 여신취급의 적정성 등에 대하여는 해당 자회사 등의 여신심사협의회 등에서 확인하고 그 결과를 서면화하여 이사회에 보고한다. [2009.12.18 본조 신설]
제 13 조 (위원회)
①이사회는 금융사지배구조법 등 관련법률을 준수하고 이사회 운영의 효율성을 제고하기 위하여 이사회 내에 "리스크관리위원회","평가보상위원회","사외이사후보추천위원회","감사위원후보추천위원회", "감사위원회", "회장후보추천위원회", "계열사대표이사후보추천위원회"및 "ESG위원회"를 두며, 필요한 경우 기타 이사회가 정하는 위원회를 두어 그 권한을 위임할 수 있다. (2015.03.27, 2016.10.31, 2018.03.23, 2020.03.20 본항 개정)
②(2016.10.31 본항 삭제)
③(2016.10.31 본항 삭제)
④위원회는 결의된 사항을 각 이사에게 통지하여야 한다. 이를 통지받은 각 이사는 결의사항에 이의가 있는 경우 이사회 의장에게 이사회의 소집을 요구할 수 있고, 이사회 의장은 특별한 사정이 없는 한 이에 응하여야 하며, 이사회는 위원회가 결의한 사항에 대하여 다시 결의할 수 있다. 다만, 감사위원회의 결의에 대하여 이사회는 재결의 할 수 없다. (2009.04.30 본항 개정)
⑤각 위원회 구성등 세부 운영방안은 각 위원회규정에 따른다.
제 14 조 (제안설명)
이사회 안건에 관한 제안설명은 안건 관련 부서장이 하는 것을 원칙으로 하되, 필요한 경우에는 관계직원(계열사의 임직원 포함)으로 안건에 관하여 제안설명하거나 질의에 답변하게 할 수 있다. (2009.12.18, 2015.03.27 본조 개정)
제 15 조 (의견의 청취)
이사회는 의안을 심의함에 있어 필요한 경우에는 관계직원을 출석시켜 의견을 들을 수 있다.
제 16 조 (의결방법)
①이사회의 결의는 관련 법령에서 별도로 결의요건을 정한 경우를 제외하고는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다. 다만, 정관의 변경, 대표이사의 선임 및 주주총회의 의결을 필요로 하는 사항에 관하여는 재적이사의 과반수로 한다. (2009.04.30, 2016.10.31 본항 개정)
②이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송ㆍ수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다. (2015.03.27 본항 개정)
③이사는 각자 1개의 의결권을 가진다. 그러나, 회의의 목적사항에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수는 있으나 의결에는 참여할 수 없다.
제 17 조 (의사록)
이사회의 의사에 관하여는 안건, 경과의 요령 및 결과를 의사록에 기재하여야 하며, 그 안건에 반대하는 이사가 있을 경우 그 이사의 성명과 반대사유를 같이 기재한 의사록을 작성한 후, 의장과 출석한 이사가 기명날인 또는 서명하여 본점에 비치하여야 한다.
제 18 조 (회의장소)
이사회는 회사내의 이사회 회의실에서 개최한다. 다만, 필요한 경우에는 그외의 장소에서 개최할 수 있다.
제 19 조 (사외이사의 활동지원 등)
①사외이사는 직무수행을 위하여 필요한 경우 임직원이나 외부전문인력의 지원 또는 자문을 받을 수 있으며, 회사는 합리적인 범위 내에서 이에 소요된 경비를 지원하여야 한다. (2015.03.27 본항 개정)
②사외이사의 원활한 직무수행을 위하여 사외이사만이 참여하는 회의를 개최할 수있다.
제 20 조 (손실보상)
회사는 관련법령에서 금지하지 않는 범위내에서 전·현직 각 이사에 대하여 동인이 전·현직 이사라는 이유로 제기된 소송, 기타 법적절차와 관련하여 발생한 비용, 판결금액, 과징금, 벌금, 화해금액, 기타 합리적인 범위내에서 실제로 발생한 손실금을 보상하여야 한다. (2016.10.31 본조 개정)
제 21 조 (의사록 발송)
①이사회 종료일부터 14일 내에 의사록을 작성하여 모든 이사에게 발송하여야 한다. 다만, 부득이한 경우에는 이사회 의장의 승인을 얻어 그 기간을 연장할 수 있다.
②감독기관 제출·등기 기타 사정으로 긴급하게 의사록을 제출하여야 하는 경우에는 의사록 승인전에 의장의 승인을 얻어 관계기관에 제출할 수 있다. (2009.04.30 본항 개정)
제 22 조 (연수)
이사회는 신임이사를 대상으로 이사의 직무수행에 관한 연수를 실시하여야 한다.
제 23 조 (평가)
① 이사회 및 이사회내 위원회는 연 1회 이상 이사회에서 정한 바에 따라 자체 활동내역에 대해 공정한 평가를 실시한다.
② 이사회는 이사회에서 정한 바에 따라 연 1회 이상 사외이사의 활동내역을 기초로 사외이사에 대해 공정한 평가를 실시한다.
③ 이사회는 연 1회 이상 평가방식과 평가항목을 점검하여야 한다.
④ 이사회는 평가결과를 점검하여 이사회 및 이사회 내 위원회가 실효성 있게 운영될 수 있도록 노력한다.
⑤ 회사는 제1항 및 제2항의 평가결과를 「지배구조 내부규범」 제3조 제2항에 따른 지배구조연차 보고서에 공시하여야 한다. [2016.10.31. 본조 신설, 2024.9.30. 본조 개정]
제 24 조 (이사회 지원조직 운영)
①회사는 사외이사에 대한 업무지원을 활성화하고, 이사회 및 각 위원회의 원활한 회의진행을 보좌하거나, 지시사항을 처리하기 위하여 이사회 지원조직으로서 "이사회사무국"(이하 "사무국"이라 한다)을 구성하여 운용한다.
②사무국장은 부서장급 이상으로 하며, 그 임면시에는 이사회의 동의를 받아야 한다.
제 25 조 (이사회사무국)
①사무국의 업무는 사무국장이 관장한다. (2016.10.31 본항 개정)
②사무국에 대한 성과평가와 사무국장에 대한 개인평가는 각 사외이사의 의견을 반영하여 이사회 의장이 평가한다. (2018.04.19 본항 개정)
③사무국 직원에 대한 인사는 이사회 의장과 협의하여야 한다.
④사무국의 역할은 다음 각호와 같다.
1.이사회와 관련 위원회의 회의 소집 및 진행 등을 위한 실무지원
2.이사회와 관련 위원회의 회의내용 기록유지
3.이사회 및 관련 위원회 부의 안건에 대한 실무적 검토
4.제19조에 따른 사외이사 활동지원 및 정보제공 등 (2010.03.03, 2015.03.27, 2016.10.31 본호 개정)
5.기업지배구조개선 관련 실무지원
6.이사회 및 이사의 평가에 관한 실무지원
7.이사 선임 관련 실무지원 (2016.10.31 본호 개정)
8.이사 연수에 관한 실무지원
9.이사회 및 이사의 각종 법규준수를 위한 지원
10.이사회 및 이사회내 위원회의 지시사항 처리 (2010.03.03 본호 개정)
11.기타 사외이사의 역할과 책임을 위해 필요한 지원 업무 (2010.03.03 본호 신설)